KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NANOECHO AB (PUBL)

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 juni 2023,
– dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 7 juni 2023.

Anmälan görs skriftligen till NanoEcho AB (publ), Gasverksgatan 1, 222 29 Lund (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till info@nanoecho.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 7 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2022
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Valberedningen i Bolaget, som utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2021, består av (i) Per-Anders Josenby, utsedd av Fredrik Nilsson, (ii) Sandra Pettersson, utsedd av MTT Capital AB och (iii) Daniel Johnsson (styrelseordförande i NanoEcho AB), utsedd av Quiq Holding AB. Ordförande i valberedningen har varit Per-Anders Josenby. Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–10.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Johan Herrström, Advokatfirman Lindahl, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat balanseras i ny räkning, d.v.s. styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra utan suppleanter. Föreslås vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kr vardera till styrelseledamöterna och 400 000 kr till styrelseordförande. För det fall styrelsen inrättar utskott inom sig föreslås arvode för utskottsarbete utgå enligt följande. Till styrelsens revisionsutskott föreslås att arvode ska utgå med 50 000 kr till utskottets ordförande och med 25 000 kr till envar av utskottets övriga ledamöter. Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att arvode ska utgå med 25 000 kr till utskottets ordförande och med 15 000 kr till envar av utskottets övriga ledamöter.
Inget arvode ska utgå till styrelseledamöter som är anställda i Bolaget.
Valberedningen föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Daniel Johnsson och Ann-Christin Malmborg Hager, samt nyval av Åke Bengtsson och Tord Labuda som styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Daniel Johnsson. Tidigare styrelseledamöterna Masoud Khayyami och Sebastian Clausin har avböjt omval.

Åke har en lång karriär inom ledningsfunktioner som CFO och CEO från olika tillverkande industrier med internationellt footprint. Åke innehar en Executive MBA examen från SIMI Köpenhamn. Han erbjuder idag via eget bolag interim tjänster inom företagsledning och rådgivningsroller. Åke är Business coach för Produktionsänglar, Södertälje Science Park och Senior Business Advisor, SMILE Incubator. Åke är styrelseledamot i Nosterix AB.

Tord är disputerad i Tumörimmunologi från Lunds universitet och har mer än 15 års internationell erfarenhet från ledande befattningar inom läkemedelsindustrin framförallt inom R&D men även i kommersiella roller. Idag har Tord en operationell roll som Vice President och global chef för klinisk utveckling hos LEO Pharma i Danmark. Tords passion ligger i ledarskap och strategisk vägledning till nya patientlösningar och skapande av kommersiellt värde.

För presentation av övriga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.nanoecho.se

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Mazars AB, intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jesper Ahlkvist kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 500 000 kronor genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________

Lund i maj 2023
NanoEcho AB (publ)
Styrelsen