Aktieägarna i NanoEcho AB (publ), org.nr 556951-9845, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15 november 2022. Styrelsen har beslutat att stämman ska genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 1 mars 2022. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 15 november 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 7 november 2022, och
- dels senast måndagen den 14 november 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen NanoEcho AB (publ), Att. Julia Thulin, Gasverksgatan 1, 222 29 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till adressen info@nanoecho.se. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 14 november 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 9 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Val till styrelse
- Fastställande av arvoden till styrelse
- Beslut om bemyndigande för styrelse att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Daniel Johnsson väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.
Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare
Styrelsen föreslår Linda Persson, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 – Val till styrelse
Aktieägare representerande 29,2 % av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra utan suppleanter.
Samma aktieägare föreslår, med entledigande av Tomas Jansson och Johannes Swartling, nyval av Masoud Khayyami och Sebastian Clausin som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Masoud är doktor i tillämpad biokemi från Lunds tekniska högskola och har gedigen erfarenhet från forskning inom medicinteknik och bioteknik. Han har tidigare varit bl.a. VD för SpectraCure AB. Masoud innehar entreprenörserfarenhet i företag som Lumito AB, Gasporox AB och Prolight Diagnostics AB. Idag arbetar Masoud bl.a. som VD för Cardeon AB och MK Capital Invest AB, styrelseordförande i Prolight Diagnostics AB (publ) samt styrelseledamot i SpectraCure AB (publ), TEQCool AB (publ) och MTT Capital AB.
Sebastian har stor erfarenhet från IT-branschen och har bland annat arbetat i roller som Senior Technical Account Manager och Solution Architect för stora organisationer. Sedan 2015 är Sebastian sysselsatt med egna investeringar med fokus på small- och midcapbolag. Sebastian är styrelseledamot och verkställande direktör i Kogai Invest AB.
Punkt 7 – Fastställande av arvoden till styrelse
Aktieägare representerande 29,2 % av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att de arvoden som beslutades av årsstämman 2022 ska äga fortsatt tillämpning och att nyvalda ledamöter ska ha rätt till styrelsearvode i förhållande till den tid som de är styrelseledamöter mellan årsstämman 2022 fram till nästa årsstämma.
Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelse att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med genom nyemission av högst 30 063 133 aktier, eller teckningsoptioner och/eller konvertibler avseende sådant antal aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen NanoEcho AB (publ), Att. Julia Thulin, Gasverksgatan 1, 222 29 Lund eller per e-post till adressen info@nanoecho.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.nanoecho.se och på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Lund i november 2022
NanoEcho AB (publ)
Styrelsen
