KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NANOECHO AB (PUBL)

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2024,
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 9 april 2024.

Anmälan görs skriftligen till NanoEcho AB (publ), Gasverksgatan 1, 222 29 Lund (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till info@nanoecho.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 9 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2023
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Beslut om principer för tillsättande av en valberedning och dess arbete
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Valberedningen i Bolaget, som utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2021, består av (i) Per-Anders Josenby, utsedd av MTT Capital AB, (ii) Omid Ghannad, utsedd av ägargruppen Cloudo AB, Omid Ghannad, Givetvis AB och Maxistans AB och (iii) Daniel Johnsson (styrelseordförande i NanoEcho AB), utsedd av Quiq Holding AB. Ordförande i valberedningen har varit Per-Anders Josenby. Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–11.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Johan Herrström, Advokatfirman Lindahl, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat balanseras i ny räkning, d.v.s. styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra utan suppleanter. Föreslås vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kr vardera till styrelse-ledamöterna och 400 000 kr till styrelseordförande. För det fall styrelsen inrättar utskott inom sig föreslås arvode för utskottsarbete utgå enligt följande. Till styrelsens revisionsutskott föreslås att arvode ska utgå med 50 000 kr till utskottets ordförande och med 25 000 kr till envar av utskottets övriga ledamöter. Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att arvode ska utgå med 25 000 kr till utskottets ordförande och med 15 000 kr till envar av utskottets övriga ledamöter.

Inget arvode ska utgå till styrelseledamöter som är anställda i Bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Daniel Johnsson, Ann-Christin Malmborg Hager, Åke Bengtsson och Tord Labuda. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Daniel Johnsson.

För presentation av samtliga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.nanoecho.se

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Mazars AB, intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jesper Ahlkvist kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget.

Punkt 11 – Beslut om principer för tillsättande av en valberedning och dess arbete
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta principer för tillsättande en av valberedningen och instruktion för valberedningens arbete i enlighet nedan.

Valberedningen ska bestå av tre ägarrepresentanter representerande de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september, samt Bolagets styrelseordförande. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Styrelseordföranden ska kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats före årsstämman.

Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett representanten utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Denna process fortgår till dess att valberedningen består av tre ägarrepresentanter.

Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de tre största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande. Vid omröstning ska styrelsens ordförande ha utslagsröst.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till:

a) ordförande vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum,
b) antal stämmovalda styrelseledamöter,
c) ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
d) arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,
e) antal revisorer och revisorssuppleanter,
f) revisorer och eventuella revisorssuppleanter,
g) arvode till revisorer, och
h) beslut om principer för tillsättande av ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningens arbete, i förekommande fall.

Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen.

Valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation (eller, om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, styrelsens rekommendation). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet (eller styrelsen) förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående principer för hur valberedning utses och instruktion för dess arbete ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att ändra desamma. Det ankommer på valberedningen att inför årsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner påkallat att föreslå ändring av ifrågavarande principer och instruktion och i förekommande fall till bolagsstämman lämna förslag i enlighet med ovan.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma och inom bolagsordningens gränser, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 ändras. Ny lydelse föreslås vara följande:

”Aktiekapitalet ska vara lägst 2 400 000 SEK och högst 9 600 000 SEK.”

Styrelsen föreslår att gränserna för antalet aktier enligt § 5 ändras. Ny lydelse föreslås vara följande:

”Bolaget ska ha lägst 48 000 000 och högst 192 000 000 aktier.”

Styrelsen föreslår vidare att det görs ett tillägg i § 11 för att möjliggöra för styrelsen att besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt. Följande lydelse föreslås inkluderas:

”Styrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.”

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Lund i mars 2024
NanoEcho AB (publ)
Styrelsen