EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i NanoEcho AB (“NanoEcho” eller “Bolaget”) har idag med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 april 2024, beslutat att genomföra en riktad emission av units till de garanter i den nyligen genomförda företrädesemissionen (”Företrädesemissionen”) som valt att erhålla garantiersättning i form av nyutgivna units i Bolaget (“Ersättningsemissionen”), i enlighet med de garantiavtal som ingåtts i samband med Företrädesemissionen och vad som tidigare kommunicerats. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,12 SEK per unit motsvarande 0,12 sek per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar.
Som kommunicerades i samband med Företrädesemissionen hade garanter i bottengarantin, i enlighet med ingångna garantiavtal, möjlighet att välja mellan att erhålla garantiersättning i form av kontanta medel motsvarande femton (15) procent av det garanterade beloppet eller i form av nyemitterade units i Bolaget motsvarande arton (18) procent av det garanterade beloppet. Tre av de totalt nio bottengaranterna har valt att erhålla garantiersättning i form av nyutgivna units. Garanter i mellangarantin hade möjlighet att erhålla garantiersättning i form av kontanta medel motsvarande arton (18) procent av det garanterade beloppet eller i form av nyemitterade units i Bolaget motsvarande tjugo (20) procent av det garanterade beloppet. Två av de totalt sju mellangaranterna har valt att erhålla garantiersättning i form av nyutgivna units.
Med anledning av detta har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 april 2024, beslutat om Ersättningsemissionen om cirka 0,2 MSEK, vilken omfattar totalt 1 704 999 nyemitterade units. Vardera unit innehåller, likt de units som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1. Teckningskursen är fastställd till 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,12 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning sker genom kvittning av garanternas fordran avseende garantiersättning.
Syftet med Ersättningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal i bottengarantin och mellangarantin. Därtill anser styrelsen att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av units istället för kontant betalning då det frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.
Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,12 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Ersättningsemissionen förhandlades i samband med ingåendet av garantiavtalen inför styrelsens beslut om att genomföra Företrädesemissionen, vilket skedde i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av marknadsläget. Styrelsens bedömning är således att teckningskursen, och övriga villkor i Ersättningsemissionen, mot denna bakgrund får anses vara marknadsmässig.
Ersättningsemissionen, med beaktande av nytillkomna aktier från den genomförda Företrädesemissionen, innebär att aktiekapitalet ökar med cirka 85 249,95 SEK från 14 486 938,15 SEK till cirka 14 572 188,10 SEK och att antalet aktier ökar med 1 704 999 aktier från 289 734 763 aktier till 291 443 762 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.
Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst cirka 42 624,95 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 852 499 aktier. Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 0,03 procent. Den totala utspädningseffekten, med beaktning av de emitterade aktierna från Ersättningsemissionen och vid fullt utnyttjande av de inom ramen för Ersättningsemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO 1, uppgår till cirka 0,9 procent.
Rådgivare
NanoEcho har anlitat Bergs Securities som finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. G&W Fondkommission agerar Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:´
Matilda Almqvist, PR- och Kommunikationsansvarig
email: ir@nanoecho.se
NanoEcho utvecklar en ny teknik för tydligare diagnostik av, i ett första steg, rektalcancer. Den bildgivande tekniken bygger på en ny medicinsk metod där nanoteknologi används i kombination med modern patenterad ultraljudsteknologi. Bilderna som produceras avser att underlätta differentieringen mellan sjuk och frisk vävnad och samtidigt fastställa en mer exakt lokalisering av cancervävnaden. Målet är att bidra med en mer tillförlitlig diagnostik, av bland annat cancersjukdomar, vilket har potential att skapa kostnadseffektivitet i vården. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market och handlas med kortnamn NANECH. Certified Adviser är SKMG.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Företrädesemissionen.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker NanoEchos avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som NanoEcho har gjort efter bästa förmåga men som NanoEcho inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av NanoEcho. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
